复旦大学金融硕士实务课堂 | IPO架构安排中的税收问题

5月23日，复旦大学经济学院税务实务课程在南京西路恒隆广场毕马威培训中心顺利开讲。毕马威华振会计师事务所税务总监肖鑫先生应邀主讲“IPO架构安排中的税收问题”，复旦大学税务硕士项目主任余显财副教授主持。肖先生是毕马威华振会计师事务所税务总监，他在15年的税务从业经验中有着多次参与IPO上市架构设计的经历。

讲座开始，肖鑫先生就用“真功夫”连锁餐饮上市的例子向同学们阐明公司上市时股权架构的重要性。他说，股权架构的设置首先应当有利于明确公司创始人之间的贡献大小，确定股东的权利和利益。合理的股权架构还有利于规避股权纷争，在明确股权比例的同时维持公司稳定发展。当然，从上市融资这一直接目的来看，清晰的投资架构是IPO上市必要条件，这也在很大程度上影响到企业的估值。

接着，肖先生向同学们详细介绍了IPO中股权架构设置的基本原则。他指出，拟上市的公司首先应当有一条明晰的股权结构。但由于境内和境外对上市公司的标准不一致，同一套架构很难同时满足境内和境外上市的条件，因而很多公司在上市前都需要对企业股权进行调整。在很多情况下，调整企业的股权结构会被认为是注销清算，其中牵扯到很复杂的涉税事项。再如，企业股改的时候资本公积转增资本是公司是否需要帮个人代扣代缴个人所得税？这些在实务操作中都没有明确的规定。其次，在公司上市过程中最好有“拍板人”,有股东在企业中能够做主或者一致行动人，否则很有可能通不过。最后，公司股东内部资源互补、相互信任也非常重要。他指出，在众多的海外红筹以及VIE架构中众多企业创始人都选择在BVI或者开曼设置一家合伙企业借鉴控制境外上市主体。但最近的BVI经济实质法出台后，很多大股东的合伙企业并不满足当地的监管要求。在此背景下，基金对于有境外投资项目的企业创始人来说不失为一个很好的选择。

整场讲座肖先生基于多年从业经验，向我们介绍了在境内外上市要求中税务方面的考量。本次讲座将同学们的专业视野拓展到资本市场，大家深感在本专业中还有很多值得学习的内容。大家非常期待肖鑫先生下一次的分享。